จ้งมติคณะกรรมการ การเช่าที่ดินเพื่อพัฒนาเป็นศูนย์การค้า (แก้ไข)

รายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ที่ IR57/003 วันที่ 13 มกราคม 2557 เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการ การเช่าที่ดินเพื่อพัฒนาเป็นศูนย์การค้า (แก้ไข) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ บริษัท เจมาร์ท จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2557 ซึ่งมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้ บริษัท เจเอเอส แอสเซ็ท จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัท ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99 เข้าทำสัญญาเช่าที่ดินจำนวน 2 แปลง พื้นที่รวม 9 ไร่ 103.4 ตารางวา ตั้งอยู่บน ถนนลาดปลาเค้า แขวงอนุสาวรีย์ เขตบางเขน กรุงเทพมหานคร โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำทรัพย์สินที่ได้มาพัฒนาเป็น ศูนย์การค้าและร้านค้าพานิชย์ โดยในเบื้องต้นคาดว่าจะมีมูลค่าพัฒนาโครงการรวม 415 ล้านบาท (ซึ่งต่อไปนี้เรียกว่า "การเข้าทำรายการฯ") การเข้าทำรายการฯ เป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินและประกาศค ณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้ มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (รวมเรียกว่า "ประกาศ ได้มา/จำหน่ายไป") 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ บริษัทย่อย จะดำเนินการจดสิทธิการเช่า ณ สำนักงานที่ดิน วันที่ 15 มกราคม 2557 2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน ผู้ซื้อ : บริษัท เจเอเอส แอสเซ็ท จำกัด ("บริษัทย่อย") ผู้ขาย : นายสิงห์น้อย บุณยรักษ์ ("ผู้ให้เช่า") ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : ผู้ให้เช่า มิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ตามนิยามรายการเกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมู ลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันพ.ศ. 2546 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ การเข้าทำรายการเช่าที่ดิน มีค่าสิทธิการเช่าเท่ากับ 67.90 ล้านบาท กำหนดระยะเวลาการเช่า 30 ปี และตกลงชำระค่าเช่าราย เดือน รวมมูลค่าตลอด 30 ปี เป็นจำนวนเงิน 57.37 ล้านบาท (เฉลี่ยค่าเช่าต่อเดือน 0.16 ล้านบาท) และมีมูลค่าการลงทุนในการพัฒนาก่อสร้างที่จะมีในอนาคตประมาณ 415 ล้านบาท ซึ่งคิดเป็นขนาดรายการรวมเท่ากับร้อยละ 13.29 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัทและบริษัทย่อยซึ่งคำนวณตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน โดยคำนวณจากงบการเงินรวมของบริษัท สิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2556 และเมื่อคำนวณรวมกับขนาดรายการได้มาสะสมในรอบ 6 เดือนที่ผ่านมา (ซึ่งบริษัทได้ทำการซื้อหนี้สินด้อยคุณภาพมาบริหารและซื้อสิทธิการเช่าเพื่อเปิดเป็นสาขา มูลค่า 525.21 ล้านบาท หรือคิดเป็นขนาดรายการร้อยละ 12.96) จะทำให้มีขนาดรายการตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเท่ากับร้อยละ 26.25 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัทและบริษัทย่อย จัดเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 2 ตามประกาศได้มา/จำหน่ายไป บริษัทจึงมีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศการทำรายการของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและจัดส่งหนัง สือสารสนเทศแจ้งผู้ถือหุ้น ภายใน 21 วัน นับตั้งแต่วันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา (1) ลักษณะทรัพย์สิน : ที่ดิน (2) ที่ตั้ง : ติดถนนลาดปลาเค้า แขวงอนุสาวรีย์ เขตบางเขน กรุงเทพมหานคร สถานที่ใกล้เคียงจะใกล้กับคอนโด แอลพีเอ็น (3) เอกสารสิทธิ : โฉนดที่ดินเลขที่ 217198 และ 213824 (4) ราคาประเมิน : ไม่มี (5) ภาระผูกพัน : ไม่มี (6) ผู้ถือกรรมสิทธิ : นายสิงห์น้อย บุณยรักษ์ (7) กฎหมายที่มีผลกระทบต่อทรัพย์สิน : สินทรัพย์ตั้งอยู่ในเขตพื้นที่สีแดง เป็นที่ดินประเภทพาณิชยกรรม ตั้งอยู่ใน เขตการปกครองท้องถิ่นของกรุงเทพมหานคร 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน บริษัทย่อยจะชำระค่าสิทธิการเช่าเป็นเงินสดจำนวนรวมทั้งสิ้น 67.90 ล้านบาท ในวันที่จดทะเบียนโอนสิทธิการเช่าที่ดิน ณ สำนักงานที่ดินเสร็จสมบูรณ์ (ซึ่งเป็นมูลค่าที่เหมาะสม) ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการ : ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องซึ่งเกิดจากการจดทะเบียนสิทธิการเช่า เช่น ค่าอากรแสตมป์ ค่าภาษีอากร และค่าใช้จ่ายอื่นๆ บริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในค่าใช้จ่ายดังกล่าวทั้งหมด 6. แหล่งเงินทุนที่ใช้ บริษัทย่อยจะใช้แหล่งเงินทุนจากเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน 7. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัท บริษัทย่อยจะได้รับประโยชน์จากการเช่าที่ดินดังกล่าว โดยจะใช้สำหรับพัฒนามาเป็น ศูนย์การค้า ร้านค้าพาณิชย์ และคาดว่าจะ สามารถเริ่มโครงการดังกล่าวได้ภายในกลางปี 2557 และคาดว่าจะแล้วเสร็จสามารถสร้างรายได้เชิงพาณิชย์ให้กับบริษัทภายในปี 2558 ซึ่งคิดเป็นอัตราผลตอบแทนหลังจากหักค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานประมาณร้อยละ 13 ต่อปี 8. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่ารายการได้มาซึ่งสิทธิการเช่าที่ดิน เป็นรายการที่ก่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัท เนื่องจากการ พัฒนาเป็นศูนย์การค้า ร้านค้าพาณิชย์ จะให้ผลตอบแทนที่คุ้มค่ากับบริษัท ร้อยละ 13 ต่อปี ซึ่งสูงกว่าต้นทุนทางการเงินของบริษัท 9. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ตาม 8. - ไม่มี - 10. เงื่อนไขของการทำรายการ - ไม่มี - บริษัทขอรับรองว่าข้อมูลสารสนเทศดังกล่าวมีความถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลงชื่อ ?????????????????? (นางสาวลัดดา วรุณธารากุล) เลขานุการบริษัท ______________________________________________________________________ สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้ และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้