รายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิเอกสารแนบ 1 (JMART-W1) และเอกสารแนบ 2 (โครงการ ESO)

เอกสารแนบ 1 สรุปรายละเอียดสำคัญของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เจ มาร์ท จำกัด (มหาชน) ประเภทของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เจ มาร์ท จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1 (JMART-W1) ชนิด : ระบุชื่อผู้ถือและสามารถโอนเปลี่ยนมือได้ จำนวนที่ออก : 69,000,000 หน่วย อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น เว้นแต่กรณีมีการปรับอัตราการใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ ราคาการใช้สิทธิ : 3.00 บาทต่อหุ้น เว้นแต่กรณีมีการปรับราคาการใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ ราคาเสนอขายต่อหน่วย : หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท) อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ไม่เกิน 2 ปี 6 เดือนนับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งแรก ทั้งนี้ ภายหลังการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทจะไม่ขยายอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ วิธีการจัดสรรและเสนอขายและระยะเวลาการเสนอขาย : 1. จัดสรรจำนวนไม่เกิน 60,000,000 หน่วย เพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering)ในอัตราหุ้นสามัญเดิม 5 หุ้น ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ในกรณีที่มีเศษให้ปัดทิ้งทั้งจำนวน ทั้งนี้ให้ [คณะกรรมการบริหาร] กำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อไป สำหรับระยะเวลาเสนอขาย กำหนดภายใน 1 ปี นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับ 2. จัดสรรจำนวนไม่เกิน 9,000,000 หน่วย ให้กับนักลงทุนทั่วไปที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ในอัตราส่วนหุ้นสามัญเพิ่มทุน 5 หุ้น ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ ในกรณีที่มีเศษให้ปัดทิ้ง สำหรับระยะเวลาเสนอขาย กำหนดภายใน 6 เดือน นับตั้งแต่วันที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แจ้งผลการอนุญาต หรือภายในกำหนดระยะเวลาที่ได้รับผ่อนผันจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ซึ่งต้องไ ม่เกิน 12 เดือนนับตั้งแต่วันที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แจ้งผลการอนุญาต ทั้งนี้ การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทและการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อเ สนอขายให้กับนักลงทุนทั่วไปอาจทำในคราวเดียวกันหรือทำแยกคนละคราวต่างหากจากกันก็ได้ ระยะเวลาการใช้สิทธิ ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ สามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ได้ทุกๆ วันทำการสุดท้ายของบริษัททุกๆ ไตรมาส ภายในระยะเวลาไม่เกิน 2 ปี 6 เดือนจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งแรก ทั้งนี้กำหนดการใช้สิทธิครั้งแรกให้ตรงกับวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม พ.ศ. 2555 และครั้งสุดท้ายกำหนดให้ตรงกับวันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคม พ.ศ. 2556 ระยะเวลาการแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิ : 15 วันทำการก่อนวันกำหนดการใช้สิทธิแต่ละครั้ง การไม่สามารถยกเลิกการแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิ : เมื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิได้แจ้งความจำนงในการใช้ส ทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิแล้ว ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะไม่สามารถยกเลิกการแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิดังกล่าวได้อีกต่อไป จำนวนหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ : 69,000,000 หุ้น ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ : บริษัทจะนำใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลั กทรัพย์แห่งประเทศไทย ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น : 1. การลดลงของสัดส่วนการถือหุ้น (Control Dilution) การออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่นักลงทุนทั่วไป (PO) จำนวน 45,000,000 หุ้น จะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงเท่ากับร้อยละ 13.04 โดยคำนวณจากสูตรการคำนวณ ดังนี้ Control Dilution = จำนวนหุ้น PO จำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว+จำนวนหุ้น PO = 45,000,000 300,000,000,+45,000,000 = 13.04% เนื่องจากเป็นการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมและนักลงทุนทั่วไปที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ของบริษัทในสัดส่วนที่เท่ากัน (อัตราส่วนหุ้นสามัญ 5 หุ้น ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ) ดังนั้นจึงไม่มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นเดิมเพิ่มเติมจากการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่นักลงทุนทั่วไ ป อย่างไรก็ตาม หากมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นครบถ้วนตามใบสำคัญแสดงสิทธิโดยบุคคลที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเดิมทั้งจำนวน จะมีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น (Dilution effect) ดังนี้ Control Dilution = จำนวนหุ้น PO + จำนวนหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ จำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว+ จำนวนหุ้น PO +จำนวนหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ = 45,000,000 + 69,000,000 300,000,000 + 45,000,000 + 69,000,000 = 27.54% 2. การลดลงของราคาหุ้น (Price Dilution) หากคณะกรรมการบริหารของบริษัทพิจารณาออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่นักลงทุนทั่วไป (PO) จำนวน 45,000,000 หุ้น ที่ราคาต่ำกว่าราคาตลาดร้อยละ 10 หรือ 2.60 บาท จะมีผลกระทบต่อราคาของหุ้น (Price Dilution) ลดลงร้อยละ 1.38 บนสมมติฐานราคาตลาดก่อนเสนอขาย ("ราคาตลาด") ที่ 2.89 บาทต่อหุ้นซึ่งเป็นราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นย้อนหลัง 7 วันทำการติดต่อกันก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1 /2554 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2554 (ระหว่างวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554ถึง 23 กุมภาพันธ์ 2554) (ข้อมูลจาก SETSMART) โดยมีรายละเอียดการคำนวณ ดังนี้ Price dilution = ราคาตลาด - ราคาตลาดหลังเสนอขาย* ราคาตลาด *ราคาตลาดหลังเสนอขาย = (ราคาตลาดxจำนวนหุ้นชำระแล้ว)+(ราคาเสนอขายxจำนวนหุ้นPO) (จำนวนหุ้นชำระแล้ว+ จำนวนหุ้นPO) ราคาตลาดหลังเสนอขาย = (2.89 x 300,000,000,) + (2.60 x 45,000,000) (300,000,000+ 45,000,000) = 2.85 บาท Price dilution = 2.89 - 2.85 = 1.38% 2.89 หากนับรวมใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ครั้งที่ 1 จำนวน 69,000,000 หน่วย ที่มีราคาใช้สิทธิเท่ากับ 3.00 บาท ซึ่งจะออกในเวลาใกล้เคียงกับการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในครั้งนี้ ผลกระทบต่อราคาของหุ้น (Price Dilution) จะเท่ากับร้อยละ 1.38 เช่นเดิม เนื่องจากราคาใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ครั้งที่ 1 สูงกว่าราคาตลาดก่อนเสนอขาย เหตุในการต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิ : เมื่อมีการดำเนินการปรับราคาการใช้สิทธ และอัตราการใช้สิทธิตามเงื่อนไขในการปรับสิทธิตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ และเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ซึ่งเป็นเหตุการณ์ที่กำหนดไว้ในข้อ 11(4)(ข) ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ [ทั้งนี้ บริษัทจะไม่ดำเนินการปรับสิทธิในกรณีที่การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมกระทำแยกจา กการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่นักลงทุนทั่วไปที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน] วัตถุประสงค์ของการออกใบสำคัญแสดงสิทธิและประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับ จากการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้ : เนื่องจากธุรกิจของบริษัทย่อย ได้แก่ บริษัท เจ เอ็ม ที เน็ทเวิร์ค เซอร์วิสเซส จำกัด มีแนวโน้มการเติบโตสูง จึงจำเป็นต้องใช้เงินลงทุนเป็นจำนวนมาก ดังนั้น บริษัทจึงได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธินี้เพื่อเพิ่มสภาพคล่องและเงินทุนหมุนเวียนให้กับบริษัท รวมทั้งช่วยสร้างเสริมให้บริษัทมีฐานเงินทุนที่เข้มแข็งขนเพื่อสร้างความพร้อมในการระดมทุน สำหรับการลงทุนในอนาคต โดยเฉพาะการกู้ยืมเงิน ไม่ว่าจะเป็นการกู้ยืมหรือการระดมเงินจากตลาดตราสารหนี้ ฯลฯ ซึ่งโครงการในอนาคตจะนำมาซึ่งรายได้ที่เพิ่มขึ้น และคาดว่าจะส่งผลให้อัตราทำกำไรของบริษัทปรับตัวดีขึ้น ซึ่งจะเป็นประโยชน์แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท ทั้งนี้ ในการออกใบสำคัญแสดงสิทธิและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ บริษัทจะได้รับเงินจำนวน 207 ล้านบาท หากผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิทุกรายใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครบถ้วน ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน : ผู้ถือหุ้นของบริษัทจะได้รับผลประโยชน์เกี่ยวเนื่องจา กการที่บริษัทนำเงินทุนที่ได้รับไปขยายธุรกิจสร้างความแข็งแกร่งและสร้างรายได้ให้แก่บริษัท อื่นๆ : คณะกรรมการบริหาร และ/หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทมีอำนาจในการ (1) กำหนดและแก้ไขเงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ อันจำเป็นและสมควรเกี่ยวเนื่องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ เช่น รายละเอียดการเสนอขาย (2) ลงนามในเอกสารคำขออนุญาตต่างๆ และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ซึ่งรวมถึงการติดต่อและการยื่นคำขออนุญาตเอกสารและหลักฐานดังกล่าวต่อหน่วยงานราชการหรือหน่วยงานที่เกี่ย วข้องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ และการนำใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ (3) ดำเนินการใดๆ ตามที่จำเป็นและสมควรเกี่ยวเนื่องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเบื้องต้นโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ?นสามัญของ บริษัท เจ มาร์ท จำกัด (มหาชน) ให?แก?กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ("โครงการ ESOP") ครั้งที่ 1 1. วัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ?นสามัญ การกำหนดให้มีโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยในครั้งนี้ มีวัตถุประสงค์เพื่อเสริมสร้างกำลังใจและเป็นผลตอบแทนการปฏิบัติงานแก่บุคลากรที่มีส่วนร่วมในความสำเร็จ ของบริษัทและบริษัทย่อยที่ผ่านมา และเพื่อสร้างแรงจูงใจและเป็นผลตอบแทนการปฏิบัติงานแก่บุคลากรของบริษัทและบริษัทย่อยให้มีความตั้งใจในกา รทำงานกับบริษัทและบริษัทย่อยต่อไปในระยะยาว อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย และก?อให?เกิดผลตอบแทนสูงสุดต่อผู?ถือหุ?นของบริษัทในอนาคต 2. รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ?นสามัญ ประเภท : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ?นสามัญของบริษัท เจ มาร์ท จำกัด (มหาชน) ชนิด : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ?นสามัญ ชนิดระบุชื่อผู?ถือและไม?สามารถโอนเปลี่ยนมือได? เว?นแต?เป?นการโอนทางมรดกหรือการโอนให?แก?ทายาทหรือผู?แทนโดยชอบด?วยกฎหมาย วิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ : จัดสรรให?แก?กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยไม่ผ่านผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 2 ปี 6 เดือน นับจากวันที่ออกและเสนอขาย จำนวนของใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย : 6,000,000 หน?วย ราคาเสนอขายต?อหน?วย : 0 บาท ราคาการใช?สิทธิต?อหุ?น : 1.00 บาท ซึ่งราคาการใช?สิทธิดังกล?วมีส่วนลดร?อยละ 66.67 จากราคาตลาด ทั้งนี้ ราคาการใช?สิทธิอาจมีการเปลี่ยนแปลงได?ตามที่กำหนดไว?ในหัวข้อการปรับสิทธิและเงื่อนไขของการปรับสิทธิภา ยใต?ข?อกำหนดสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัท อย่างไรก็ดีบริษัทจะไม่ทำการปรับสิทธิอันเนื่องมาจากผลของการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น สามัญของบริษัท เจ มาร์ท จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1 (JMART-W1) อัตราการใช?สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน?วย มีสิทธิซื้อหุ?นสามัญได? 1 หุ?น ทั้งนี้ อัตราการใช?สิทธิอาจมีการเปลี่ยนแปลงได?ตามที่กำหนดไว?ในหัวข?อการปรับสิทธิและเงื่อนไขของการปรับสิทธิภ ยใต?ข?อกำหนดสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัท อย่างไรก็ดีบริษัทจะไม่ทำการปรับสิทธิอันเนื่องมาจากผลของการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น สามัญของบริษัท เจ มาร์ท จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1 (JMART-W1) ระยะเวลาการเสนอขาย : ภายใน 1 ป?นับจากวันที่ที่ประชุมผู?ถือหุ?นมีมติอนุมัติให?บริษัทเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต?อกรรมการ ผู?บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย จำนวนหุ?นสามัญที่รองรับการใช?สิทธิ : 6,000,000 หุ?น มูลค?ที่ตราไว?หุ?นละ 1 บาท คิดเป?นร?อยละ 2.0% ของจำนวนหุ?นที่จำหน?ยได?แล?วทั้งหมดของบริษัทจำนวน 300,000,000 หุ?น เหตุในการต?องออกหุ?นใหม?เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช?สิทธิ : เมื่อมีการดำเนินการปรับราคาการใช?สิทธิและอัตราการใช?สิทธิตามเงื่อนไขในการปรับสิทธิตามที่กำหนดไว?ใ นข?อกำหนดสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัท ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ : บริษัทจะไม?นำใบสำคัญแสดงสิทธิไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เงื่อนไขและระยะเวลาการใช?สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดจำนวน 6,000,000 หน?วย ที่เสนอขายตามโครงการ ESOP นี้ ผู?ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถที่จะใช?สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม?ของบริษัทได้รวม 4 ครั้ง โดยสามารถใช้สิทธิครั้งแรก ("วันใช้สิทธิครั้งแรก") ในวันทำการสุดท้ายของเดือนมิถุนายน ปี 2555 สำหรับการใช้สิทธิครั้งต่อไป กำหนดให้ตรงกับวันทำการสุดท้ายของเดือนมิถุนายน และเดือนธันวาคม โดยวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งที่ 4 ("วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย") ตรงกับวันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคม ปี 2556 วันใช้สิทธิครั้งแรก : ผู?ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 25 ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัทและบริษัทย่อย วันใช้สิทธิครั้งที่ 2 : ผู?ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 50 ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัทและบริษัทย่อย (รวมสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่ 1) วันใช้สิทธิครั้งที่ 3 : ผู?ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 75 ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัทและบริษัทย่อย (รวมสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่ 1-2) วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย : ผู?ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ร้อยละ 100 ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัทและบริษัทย่อย (รวมสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่ 1-3) สิทธิและผลประโยชน์อื่น ไม่มี 3. หลักเกณฑ์ในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ?นสามัญ ผู้ที่จะได้รับการจัดสรรจะต?องมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อย ณ วันที่มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กำหนดรายชื่อและ/หรือคุณสมบัติขอ งกรรมการผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิและจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่แต่ละรายจะได้รับการจัดสรร ซึ่งไม่จำเป็นต้องมีจำนวนเท่ากัน ขึ้นอยู่กับการพิจารณาตำแหน่งและอายุงานประกอบ 4. รายชื่อกรรมการที่ได?รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิและจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได?รับการจัดสรรในคร งนี้ ประกอบด?วย รายชื่อ ตำแหน?ง จำนวนที่ได?รับการจัดสรร ร้อยละของจำนวนที่ออกและเสนอขาย นาย พิศณุ พงษ์อัชฌา ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการ 150,000 2.50% นาย อดิศักดิ์ สุขุมวิทยา ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการ 250,000 4.17% น.ส. ยุวดี พงษ์อัชฌา กรรมการ 200,000 3.33% นาง มณี สุนทรวาทิน กรรมการ 200,000 3.33% นาย ประชา ตันเสนีย์ กรรมการ 50,000 0.83% นาย พิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ 150,000 2.50% นาย เดช บุลสุข กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ 100,000 1.67% นาย สุวิทย์ กิ่งแก้ว กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ 100,000 1.67% 5. รายละเอียดของกรรมการ ผู?บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ที่ได?รับการจัดสรรเกินกว? ร?อยละ 5 (ห?) ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งนี้ -ไม่มี- 6. ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นเนื่องจากการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ ผู?บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ในครั้งนี้ 6.1 ผลกระทบต?อราคาตลาดของหุ?นเมื่อมีการใช?สิทธิซื้อหุ?นสามัญของบริษัท (Price Dilution) ในกรณีที่มีการใช?สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดจำนวน 6,000,000 หน?วย จะมีผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ?น (Price Dilution) ลดลงร?อยละ 1.28 บนสมมติฐานราคาตลาดที่ 2.89 บาทต่อหุ้น ซึ่งคำนวณจากราคาป?ดเฉลี่ยย?อนหลัง 7 วันทำการก่อนวันประชุมคณะกรรมการ (วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554 ถึง 23 กุมภาพันธ์ 2554) และราคาใช?สิทธิซื้อหุ?นที่ 1.00 บาท โดยมีรายละเอียดการคำนวณ ดังนี้ Price dilution = ราคาตลาด - ราคาตลาดหลังเสนอขาย* ราคาตลาด *ราคาตลาดหลังเสนอขาย = (ราคาตลาดxจำนวนหุ้นชำระแล้ว)+(ราคาใช้สิทธิxจำนวนหุ้นรองรับที่เสนอขายครั้งนี้) (จำนวนหุ้นชำระแล้ว+ จำนวนหุ้นรองรับที่เสนอขายครั้งนี้) ราคาตลาดหลังเสนอขาย = (2.89 x 300,000,000) + (1 x 6,000,000) (300,000,000+ 6,000,000) = 2.86บาท Price dilution = 2.89 - 2.86 = 1.28% 2.89 6.2 ผลกระทบต?อส?วนแบ?งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู?ถือหุ?นเดิม (Control Dilution) ในกรณีที่มีการใช?สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดจำนวน 6,000,000 หน?วย โดยที่ในป?จจุบันบริษัทมีหุ?นที่จำหน?ยได?แล?วทั้งหมดจำนวน 300,000,000 หุ?น จะมีผลกระทบต?อส?วนแบ?งกำไรหรือสิทธิในการออกเสียงของผู?ถือหุ?นเดิม (Control Dilution) ลดลงในอัตราร?อยละ 1.96 โดยคำนวณจากหุ?นที่เกิดจากการใช?สิทธิ หารด?วยจำนวนหุ?นทั้งหมด Control Dilution = จำนวนหุ้นรองรับที่ออกในครั้งนี้ จำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว + จำนวนหุ้นรองรับที่ออกในครั้งนี้ = 6,000,000 = 1.96% (300,000,000+6,000,000) 7. วิธีการ และเงื่อนไขในการใช้สิทธิ 7.1 ระยะเวลาแสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถแสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ระหว่างเวล 09.00 น. ถึง 16.00 น. ภายใน 15 วันก่อนวันกำหนดการใช้สิทธิแต่ละครั้งตลอดระยะเวลาการใช้สิทธิ รวมถึงการแสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งสุดท้าย 7.2 วันกำหนดการใช้สิทธิ ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิครั้งแรกตรงกับวันทำการสุดท้ายเดือนมิถุนายน 2554 สำหรับวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งต่อไป ตรงกับวันทำการสุดท้ายของเดือนมิถุนายนและธันวาคมของทุกปีตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ และวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตรงกับวันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคม ปี 2556 7.3 คุณสมบัติของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้น 7.3.1 ผู้ใช้สิทธิต้องมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อย ณ วันที่ใช้สิทธิ ยกเว้นตามกรณีที่ระบุไว้ในข้อ 7.3.2 - 7.3.4 7.3.2 กรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อย เนื่องจากการเกษียณอายุตามระเบียบของบริษัทหรือบริษัทย่อย ให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานดังกล่าว สามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้จนครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรนั้น 7.3.3 ในกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิถึงแก่กรรม เป็นบุคคลสาบสูญตามคำสั่งศาล ทุพพลภาพ หรือไร้สมรรถภาพ จนไม่สามารถจัดการงานของตนเองได้ ให้ทายาทหรือผู้รับผลประโยชน์ของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว สามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้ ตามสิทธิที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิผู้นั้นได้รับ ณ วันที่ถึงแก่กรรม หรือสาบสูญตามคำสั่งศาล หรือทุพพลภาพ หรือไร้สมรรถภาพ ตามแต่กรณี โดยสามารถใช้สิทธิดังกล่าวได้จนครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรนั้น 7.3.4 ในกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิได้โอนย้ายสังกัดหรือบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ โดยที่กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานดังกล่าวยังคงเป็นกรรมการผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อย ณ วันที่ใช้สิทธิ ให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานดังกล่าว สามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้จนครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรนั้น กรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อย ก่อนหรือในวันกำหนดการใช้สิทธิ ด้วยเหตุอื่นนอกจากที่ระบุไว้ในข้อ 7.3.2 - 7.3.4 ข้างต้น ให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อย รายนั้น ไม่สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับดังกล่าวได้ และต้องคืนใบสำคัญแสดงสิทธิในส่วนที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิทั้งหมดที่ถืออยู่ให้แก่บริษัทโดยทันที เพื่อบริษัทจะได้ดำเนินการยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับดังกล่าวต่อไป 7.4 กรณีใช้สิทธิไม่ครบตามใบสำคัญแสดงสิทธิ หากพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อย ไม่ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิหรือใช้สิทธิไม่ครบถ้วนและใบสำคัญแสดงสิทธิได้ครบกำหนดอา ยุลง ให้ถือว่าพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อย สละสิทธิการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลือ โดยพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อย ดังกล่าวไม่มีสิทธิเรียกร้องใด ๆ จากบริษัท 7.5 การใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวจะสมบรูณ์ต่อเมื่อบริษัทได้รับเงินชำระค่าหุ้นครบตามจำนวนการใช้ส ทธิแล้วเท่านั้น หากเรียกเก็บเงินไม่ได้ด้วยเหตุใดๆ ให้ถือว่าผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวแสดงเจตนายกเลิกการใช้สิทธิในครั้งนั้น อย่างไรก็ตามผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิยังคงสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ในคราวต่อไป เว้นแต่การใช้สิทธิในครั้งนั้นจะเป็นการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ให้ถือว่าหมดสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว 7.6 ผู้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญต้องชำระเงินค่าภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาหัก ณ ที่จ่าย ตามที่บริษัทคำนวนตามอัตราและวิธีการที่กำหนดไว้ในประมวลรัษฎากร ภายในวันใช้สิทธิ ทั้งนี้หากมีผลต่างระหว่างเงินภาษีที่นำส่งไว้กับภาระภาษีที่ต้องจ่ายจริง ผู้แสดงความจำนงการใช้สิทธิมีหน้าที่จะต้องนำส่งเงินภาษีที่ชำระไว้ไม่ครบหรือขอคืนเงินภาษีที่ชำระไว เกินต่อกรมสรรพกรด้วยตนเอง 7.7 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าอากรแสตมป์ หรือภาษีอื่นใด (ถ้ามี) ตามบทบัญญัติแห่งประมวลรัษฎากรว่าด้วยหมวดอากรแสตมป์ หรือข้อบังคับ หรือ กฏหมายต่างๆ ที่ใช้บังคับในการใช้สิทธิ (ถ้ามี) 8. ข?อผูกพันระหว?งบริษัท หรือบริษัทย่อย และ กรรมการ ผู?บริหาร และพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อย ในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ -ไม?มี- 9. การดำเนินการของบริษัทเกี่ยวกับการขออนุญาตและการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต?อหน?วยงานที่เกี่ยวข?อง บริษัทจะดำเนินการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให?แก?กรรมการ ผู?บริหาร และพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายดังกล่าวจะอยู?ภายใต?กฎระเบียบ เงื่อนไขและหลักเกณฑ?ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 32/2551 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย?ที่ออกใหม?ต?อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 10. สิทธิของผู?ถือหุ?นในการคัดค?นการเสนอขาย ตามข้อ 5 (3) แห่งประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ ทจ.32/2551 ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อกรรมการหรือพนักงานต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแ นนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและต้องไม่ม ผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมคัดค้านการ ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว 11. รายชื่อกรรมการอิสระที่ผู?ถือหุ?นอาจมอบฉันทะให?เข?ร?วมประชุมและเป?นผู?ใช?สิทธิแทนผู?ถือหุ?นได? นาย พิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ เป็นผู้ที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 150,000หน่วย ______________________________________________________________________