แจ้งสารสนเทศการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในระยะเวลา 6 เดือน

รายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ที่ IR55/12 วันที่ 22 มีนาคม 2555 เรื่อง แจ้งสารสนเทศการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในระยะเวลา 6 เดือน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ บริษัท เจมาร์ท จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2555 เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2555 ซึ่งมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้ บริษัท เจเอเอส แอสเซ็ท จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัท ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99 เข้าซื้อที่ดินจำนวน 6 แปลง พื้นที่รวม 5 ไร่ 2 งาน 20 ตารางวา ตั้งอยู่บน ถนนลาดพร้าววังหิน แขวงลาดพร้าว เขตลาดพร้าว กรุงเทพมหานคร โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำทรัพย์สินที่ได้มาพัฒนาเป็น ศูนย์การค้า ร้านค้าพานิชย์ และอาคารพักอาศัยให้เช่า โดยในเบื้องต้นคาดว่าจะมีมูลค่าพัฒนาโครงการรวม 100 ล้านบาท (ซึ่งต่อไปนี้เรียกว่า "การเข้าทำรายการฯ") การเข้าทำรายการฯ เป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (รวมเรียกว่า "ประกาศ ได้มา/จำหน่ายไป") 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ วันที่ 22 มีนาคม 2555 2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน ผู้ซื้อ : บริษัท เจเอเอส แอสเซ็ท จำกัด ("บริษัทย่อย") ผู้ขาย : นายธวัชพงศ์ ตั้งสัจจะพจน์, นางสาวณัฐพร ตั้งสัจจะพจน์ และ นายสุทธิพงศ์ ตั้งสัจจะพจน์ ("ผู้จะขาย") ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : ผู้จะขาย มิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ตามนิยามรายการเกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันพ.ศ. 2546 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ การเข้าทำรายการซื้อที่ดิน มีราคาซื้อเท่ากับ 167 ล้านบาท และมีมูลค่าการลงทุนในการพัฒนาก่อสร้างที่จะมีในอนาคตประมาณ 100 ล้านบาท ซึ่งคิดเป็นขนาดรายการรวมเท่ากับร้อยละ 15.51 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัทและบริษัทย่อย ซึ่งคำนวณตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน โดยคำนวณจากงบการเงินรวมของบริษัท สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และเมื่อคำนวณรวมกับขนาดรายการได้มาสะสมในรอบ 6 เดือนที่ผ่านมา (ซึ่งบริษัทได้ทำการซื้อหนี้สินด้อยคุณภาพมาบริหารและซื้อสิทธิการเช่าเพื่อเปิดเป็นสาขา มูลค่า 397 ล้านบาท หรือคิดเป็นขนาดรายการร้อยละ 24.13) จะทำให้มีขนาดรายการตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเท่ากับร้อยละ 39.64 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัทและบริษัทย่อย จัดเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 2 ตามประกาศได้มา/จำหน่ายไป 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา (1) ลักษณะทรัพย์สิน : ที่ดิน (2) ที่ตั้ง : ถนนลาดพร้าววังหิน แขวงลาดพร้าว เขตลาดพร้าว กรุงเทพมหานคร (3) เอกสารสิทธิ : โฉนดที่ดินเลขที่ 33949, 33950, 8409, 33952 และ 33953 (4) ราคาประเมิน : บริษัทประเมิน บริษัท เยียร์ แอพไพรซัล จำกัด มูลค่า 210.9 ล้านบาท ( 95,000 บาท/ตรว.) (5) ภาระผูกพัน : ไม่มี (6) ผู้ถือกรรมสิทธิ : นายธวัชพงศ์ ตั้งสัจจะพจน์, นางสาวณัฐพร ตั้งสัจจะพจน์ และ นายสุทธิพงศ์ ตั้งสัจจะพจน์ (7) กฎหมายที่มีผลกระทบต่อทรัพย์สิน : สินทรัพย์ตั้งอยู่ในเขตพื้นที่สีเหลือง เป็นที่ดินประเภทที่อยู่อาศัยหนาแน่นน้อย ตั้งอยู่ในเขตการปกครองท้องถิ่นของกรุงเทพมหานคร 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน บริษัทจะชำระมูลค่าที่ดินเป็นเงินสดจำนวนรวมทั้งสิ้น 167 ล้านบาท ซึ่งต่ำกว่าราคายุติธรรมที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระ (210.90 ล้านบาท) โดยบริษัทแบ่งการชำระเงินเป็น 3 งวด งวดแรกจ่ายร้อยละ 10 ในวันที่ทำสัญญา งวดที่สองจ่ายร้อยละ 10 ภายในเดือน มิถุนายน 2555 และส่วนที่เหลือในวันที่การจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดิน ณ สำนักงานที่ดินเสร็จสมบูรณ์ ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการ : ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องซึ่งเกิดจากการจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ เช่น ค่าอากรแสตมป์ ค่าภาษีอากร และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ผู้จะขายเป็นผู้รับผิดชอบในค่าใช้จ่ายดังกล่าวทั้งหมด 6. แหล่งเงินทุนที่ใช้ บริษัทจะใช้แหล่งเงินทุนจากเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน 7. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัท บริษัทจะได้รับประโยชน์จากการซื้อที่ดินดังกล่าว โดยจะใช้สำหรับพัฒนามาเป็น ศูนย์การค้า ร้านค้าพานิชย์ และอาคารพักอาศัยให้เช่า และคาดว่าจะสามารถเริ่มโครงการดังกล่าวได้ภายในปี 2556 ซึ่งคิดเป็นอัตราผลตอบแทนหลังจากหักค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานประมาณร้อยละ 12 ต่อปี 8. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่ารายการได้มาซึ่งที่ดิน เป็นรายการที่ก่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัท เนื่องจากการพัฒนาเป็น ศูนย์การค้า ร้านค้าพานิชย์ และอาคารพักอาศัยให้เช่า จะให้ผลตอบแทนที่คุ้มค่ากับบริษัท ร้อยละ 12 ต่อปี ซึ่งสูงกว่าต้นทุนทางการเงินของบริษัท อีกทั้งการซื้อที่ดินดังกล่าว มีราคาต่ำกว่าราคาประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ 9. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ตาม 8. - ไม่มี - 10. เงื่อนไขของการทำรายการ การดำเนินการในรายการดังกล่าวข้างต้น จัดเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 2 ตามประกาศได้มา/จำหน่ายไป บริษัทจึงมีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศการทำรายการของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และจัดส่งหนังสือสารสนเทศแจ้งผู้ถือหุ้น ภายใน 21 วัน นับตั้งแต่วันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทขอรับรองว่าข้อมูลสารสนเทศดังกล่าวมีความถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลงชื่อ ???????????????????????????.. (นางสาวลัดดา วรุณธารากุล) เลขานุการบริษัท ______________________________________________________________________ สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้ และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้